1 兵力对比： 
曹操 大约24万（本部兵+荆州投降兵+刘璋援助的若干兵）按照公瑾的解释感觉是最合理的，他对敌人的估计应该比较真实，而且他也没必要故意隐瞒，再说24万已经很吓人了。但曹操的24万并未全部投入战斗。 
刘备 大约2万 （本部残兵+刘琦） 
孙权 5万左右（周瑜、程普部3万+张昭若干+孙权若干+后援若干） 
2 过程： 
建安13年10月 刘备逃至樊口 孙权决心作战 同时曹操占据襄阳 前锋部队达到江陵 
10月 周瑜部赶往樊口与刘备会合，同时孙权准备张昭攻九江当涂、自己攻击合肥，作为呼应。 
12月 孙权与张昭先发动进攻，同时曹操安置完荆州，大军开往江陵，至巴丘，分张喜率骑兵救援合肥。 
曹操大军至赤壁，先锋部队渡江，遇刘备军，被击败，随口大军在江北扎营。周瑜随后赶至南岸驻扎。此时，曹军开始流行瘟疫。 
得道曹军疾病流行的消息后，周瑜用诈降和火攻击破曹操水军，曹军水师大败，溃不成军，纷纷后退，连带影响了后面的步兵营地，所有的部队都处在恐慌之中。周瑜和刘备于是越过长江，乘势袭击。 
曹操部队已经处于指挥失灵，无奈之下，只得命令全军后退至南郡，收拾残部后，命令曹仁徐晃驻守南郡防守。曹操本人带领原部人马撤退，曹军撤退时，损失惨重，不但丢失了大量辎重和粮草，大量的伤兵病号被遗弃，并有相当士兵逃散。另外，因为粮草来不及运走，还饿死不少士兵。荆州开始出现士兵和百姓不断叛逃至刘备部。 

建安13年12月。刘璋派去的军队投降孙权。 
周瑜和刘备一路追至南郡地区。曹仁摆开阵势在江北扎营，周瑜则在南岸驻扎。刘备此时留下张飞助周瑜继续追低，自己以截击曹仁后路的理由率部离开战场，准备南取4郡。 

周瑜先派甘宁西取夷陵，曹仁分兵援助夷陵，结果甘宁被围，周瑜带吕蒙率一半士兵去救援，留凌统继续驻守。 
10天之内，周瑜大胜，并获300匹战马，从此，形式逆转，曹仁部大受打击。南郡等地士兵和百姓叛逃人数不断增多。 
周瑜取胜后，立刻回师南郡，并当地下令，全体渡过长江，然后扎寨与曹仁对峙。 
建安14年3月,曹操大军撤退至谯，抓紧时间训练水军。 
4月，孙权中敌军伪报计，从合肥撤军。 
同时，张昭攻击九江失败，孙权派给周瑜的援军抵达周瑜部。 

建安14年7月，曹操大军再次进攻江东，这一次选择了东线，(曹操吃了水仗的亏。)部队抵达合肥。 
曹仁与周瑜约定时间大战，未分胜负，但周瑜负重伤。 
曹仁得知这个情报后，准备第2次进攻，周瑜忍住伤痛，亲自去巡视各营。曹仁以为情报失误，看吴军无懈可击，自己形势逐渐变坏，只好下令放弃江岸阵地，回撤江陵防守。 

12月 曹操突然下令全军撤退。 
同时，曹仁与周瑜先锋部队交战一次，未胜，不能解南郡，听到曹操退兵的消息，也下令放弃南郡，回撤襄阳，与乐进部会合。 

刘备顺利取得南4郡。 
周瑜部进驻南郡。