程昱另派部队马上拆毁了仓亭津的渡桥，断绝了陈宫军前进的道路。然后又赶到东阿，东阿军民已经在枣祗的动员下，作好了充分的抵抗准备。在程昱的努力下，陈宫的计划完全失败，陈本人只好带着部队绕了一大圈，配合吕布进攻濮阳去了。 
如果陈宫能如愿占领范城，东阿，就能够控制东平，封锁住亢父，泰山险道，不仅可以孤立鄄城，还能够据险阻止曹操主力的回防，所以说，曹操在全兖州俱叛的情况下能够保留三城，起死回生，程昱的功劳最大。曹操赶回来后，感激的握住程昱的手，说：“没有先生的话，我没有地方可去了。”遂表奏为东平相。 

通过程昱荀彧的努力，事情出现了转机，可就在这个时候，夏侯敦出事了。 
夏侯敦所部，全是收降的青州黄巾军。为了鄄城的安危，他带全军离开了濮阳，等事件平息后返回时，却发现吕布比他更快的赶到了濮阳。夏侯敦不能敌，败了下来。结果他手下的青州军哗变，劫持了他。眼看夏侯军团就要溃散，副将韩浩挺身而出，率亲兵包围了大营，并召集各大小将领，要求全军不得轻举妄动。在稳住了部队后，他判断哗变士兵为的仅仅是钱，所以就到夏侯敦那里，斥责哗变士兵，并流着泪向夏侯敦跪拜，说：“这是国法，我也没办法呀。”然后不管夏侯敦的危险，命令手下击杀哗变士兵。众兵大恐，马上放了夏侯敦。最后，韩浩杀光了所有的哗变士兵，全军肃然。 
重获自由的夏侯敦并没有气馁，而是马上组织军队，在濮阳城外列阵，与吕布缠斗不休，坚持到了曹操主力的及时赶回。

败战 

曹操到达范城后，知道吕布仍然和夏侯敦在濮阳激战，大喜，对左右说：“吕布和陈宫固然能够策动一州谋反，却不能占据东平，阻断亢父，泰山险道来阻挡我，仅仅只能够到达濮阳而已，我知道他们是多么的无能了。”曹操对形势看得很清楚：只要能夺回濮阳，重新获得兖州各郡县的拥护绝非难事。于是，马上行动，全军开赴濮阳。 
曹操一贯精力旺盛，勇于行动，在他到达战场的第一天，就发动了进攻。吕布有一支部队驻扎在濮阳城西，与吕布军互为犄角，相互呼应。曹操亲率精锐乘夜突袭，将这支偏师完全消灭，鼓舞了士气，占据了主动。 
可是，为吕布参谋的是曹操的谋臣陈宫，他很熟悉曹操的战法，知道曹操一贯擅长在会战前以奇袭方式消灭敌人的前锋或偏师，以在声势上取得压倒性优势，所以，在得到偏师被迅速消灭的消息后马上准确的判断出：只有曹操才会如此行动，曹操必然奇袭队中，而且人数不会很多。所以，马上要求吕布以全军出击，围歼曹操。 
凯旋的曹操立刻陷入了重围！曹军据险布阵防御，吕布军疯狂的进攻。战事进行的相当残酷，曹操和吕布都亲自上阵搏杀，从早晨到中午，吕布军连续突击了数十次，仍然无法打破曹军的防守，双方都死伤惨重。 
曹操兵少，再这么相持下去，必然会被歼灭，便征集敢死队突击，希望能杀开一条血路。司马（侍卫队长）典韦率领敢死队，每人穿两副铠甲，只带长矛不带盾牌，全力向前冲。但没冲多远便被吕布军的箭雨压制住而停了下来，趴在地上躲避。吕布军见状，便发动了反冲锋。典韦毫无惧色，对手下说：“敌人到十步距离的时候告诉我。”......左右说：“十步了！”典韦又说：“五步时再说。”......左右紧张的大喊：“已经到面前啦！！”典韦立即起身，持戟大声呼喝着冲向敌人，见人就刺，挡在他面前的敌军无不应手而倒，吕布军士气大挫，纷纷退避。很快，包围圈就被冲开了一个缺口。这时候，夜幕降临，曹操率军跟在典韦的敢死队后面，杀出了重围。 

灰头土脸回到大营的曹操意外的得到了濮阳大富翁田氏的内应承诺。于是，立刻带兵进攻濮阳，曹军由东门源源不断的蜂拥而入。为了激励士气，曹操烧掉了东门，表示了决不返回，全取濮阳的决心。吕布也不示弱，在城里摆开阵势，同曹军展开巷战。 
双方一接触，曹操左翼的青州军便被吕布军凶残的肉搏打垮，迅速溃败，带动曹军的阵脚大乱，曹操当机立断，放弃本阵，向后撤退。混乱中，曹操被吕布的部下抓获，由于吕布的部下不认识曹操，便问：“曹操在哪里”曹操急中生智，胡乱指着前面说：“骑黄马的那个就是。”吕布的部下马上抛开曹操，去追骑黄马的将领去了。